Poznaliśmy treść porozumienia zaproponowanego Spółce

Po porannym oświadczeniu głównych akcjonariuszy Spółki na stronie oficjalnej pojawiło się oświadczenie rady nadzorczej dotyczącej oferty Stowarzyszenia Klubu Sportowego Polonia Warszawa.

Na posiedzeniu w dniu 20 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza i Zarząd zapoznali się z projektem porozumienia o przejęcie w zarządzanie spółki Polonia Warszawa S.A. przez cztery stowarzyszenia, złożonym przez Pana Grzegorza Popielarza w dniu 12 listopada 2019 r. głównym akcjonariuszom: Pani Krystynie Bnińskiej-Jędrzejowicz i Panu Lucjanowi Siwczykowi. 

Głowni akcjonariusze oświadczyli, że są gotowi niezwłocznie przystąpić do negocjowania warunków porozumienia ze stowarzyszeniami. 

Zgodnie z oczekiwaniami władz Miasta Warszawy porozumienie powinno obejmować warunki dalszego finansowania Spółki, budżetu i planu finansowego oraz planu naprawczego Spółki. 

Spełnienie przez głównych akcjonariuszy warunków porozumienia wymagać będzie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki uchwałą zgromadzenia akcjonariuszy. Rada Nadzorcza ustaliła w tej sprawie wstępne stanowisko i wyraziła gotowość uczestniczenia specjalnej komisji Rady Nadzorczej w negocjacjach stron porozumienia. 

Rada Nadzorcza stwierdziła, że treść projektu porozumienia jest znana części środowiska Polonii Warszawa i w tej sytuacji nie ma powodu, żeby projekt porozumienia Pana Grzegorza Popielarza miał pozostać tajemnicą dla akcjonariuszy i całego środowiska.

Rada Nadzorcza postanowiła opublikować treść projektu porozumienia wraz z wnioskiem o jego uzupełnienie z dnia 13 listopada 2019 r. w przekonaniu, że leży to w interesie społecznym i przysłuży się osiągnięciu porozumienia przez strony, a także uzyskania dla niego poparcia całego środowiska Polonii Warszawa. 

Ujawnienie projektu Pana Grzegorza Popielarza nie wpłynie na zachowanie przez strony poufności przyszłych rokowań. Rada Nadzorcza chciałaby w nich uczestniczyć w sprawach zmiany Statutu na zaproszenie obydwu stron porozumienia.

Warszawa, 21 listopada 2019

Marek Czarnota
Przewodniczący Rady Nadzorczej Polonii Warszawa S.A.

***

W związku z upublicznieniem poniżej zamieszczamy tekst oferty SKSPW:

POROZUMIENIE
zawarte w Warszawie, w dniu …. 2019 r. pomiędzy:

1. Krystyną Bnińską – Jędrzejowicz
2. Lucjanem Siwczykiem
3. Stowarzyszeniem Klubu Sportowego Polonia Warszawa
4. Stowarzyszeniem Przyjaciół Czarnych Koszul „Wielka Polonia”
5. Miejskim Klubem Sportowym „POLONIA” Warszawa
6. Stowarzyszeniem Krzewienia Sportowego Patriotyzmu Niezwyciężeni

zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Zważywszy, że:

(A) Krystyna Bnińska – Jędrzejowicz oraz Lucjan Siwczyk są największymi akcjonariuszami Polonia Warszawa S.A. posiadając odpowiednio po … % oraz …% akcji – to jest łącznie … % wszystkich akcji

(B) Stowarzyszenie Klubu Sportowego Polonia Warszawa, Stowarzyszenie Przyjaciół Czarnych Koszul „Wielka Polonia”, Miejski Klub Sportowy „Polonia Warszawa” oraz Stowarzyszenie Krzewienia Sportowego Patriotyzmu Niezwyciężeni zrzeszają i gromadzą w swoich szeregach kibiców i sympatyków Klubu Sportowego Polonia Warszawa;

(C) Strony są zdeterminowane, aby Polonia Warszawa S.A. i prowadzona przez nią drużyna piłkarska osiągała dobre wyniki finansowe i sportowe i w tym celu zawierają niniejsze porozumienie, dzięki któremu możliwe będzie bardziej sprawne i efektywne zarządzanie Spółką, oraz prowadzoną przez nią drużyną piłkarską, a także uregulowanie kwestii akademii piłkarskiej i potencjalnej zmiany struktury właścicielskiej Spółki, Strony postanowiły zawrzeć porozumienie o treści przedstawionej poniżej:

§1

Zarządzanie Spółką Polonia Warszawa S.A.

1. Krystyna Bnińska – Jędrzejowicz oraz Lucjan Siwczyk (dalej również: „Główni Akcjonariusze”) zobowiązują się do zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podczas którego zostaną podjęte następujące decyzje:

a) Odwołany zostanie obecny Zarząd Polonia Warszawa S.A. (dalej również: „Spółka”),

b) W skład nowego Zarządu Spółki wejdą cztery osoby, które zostaną desygnowane przez Stowarzyszenie Klubu Sportowego Polonia Warszawa, Stowarzyszenie Przyjaciół Czarnych Koszul „Wielka Polonia”, Miejski Klub Sportowy „Polonia Warszawa” oraz Stowarzyszenie Krzewienia Sportowego Patriotyzmu Niezwyciężeni – po jednej osobie z każdego z w/w podmiotów (dalej zwanych łącznie: „Środowisko Polonii”),

c) Główni Akcjonariusze zobowiązują się do nie powoływania w skład Zarządu Spółki osób innych niż wskazane w § 1 ust. 1 b Porozumienia,

d) Główni Akcjonariusze zobowiązują się nie odwoływać Zarządu Spółki powołanego zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszym Porozumieniu przez 5 lat lub przez cały okres obowiązywania Porozumienia,

e) Jeżeli któryś z członków Zarządu Spółki powołany w sposób wskazany w § 1 ust. 1 b Porozumienia nie będzie mógł (niezależnie od powodów) sprawować dalej swojej funkcji, wówczas Główni Akcjonariusze zobowiązuję się powołać w jego miejsce nowego członka Zarządu wskazanego przez podmiot, który desygnował członka Zarządu, który ustąpił ze stanowiska,

f) W skład Rady Nadzorczej Spółki wejdzie po jednym przedstawicielu każdego z podmiotów wskazanych w § 1 ust. 1 b Porozumienia, i wobec tak powołanych członków Rady Nadzorczej stosuje się analogiczne uregulowania jak wobec członków Zarządu Spółki, powołanych zgodnie z zasadami wskazanymi w § 1 niniejszego Porozumienia.

§2

Okres obowiązywania Porozumienia

1. Główni Akcjonariusze i Środowisko Polonii określają czas trwania Porozumienia na okres 5 lat, z możliwością przedłużenia jego obowiązywania. Każdy z podmiotów wchodzących w skład Środowiska Polonii może wypowiedzieć Porozumienie za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

3. W przypadku wypowiedzenia Porozumienia podmiot, który tego dokonał przestaje być stroną Porozumienia i traci wszelkie związane z tym przywileje.

4. Porozumienie wchodzi w życie z ostatnim dniem rundy jesiennej rozgrywek III ligi grupy 1.

5. Rozszerzenie niniejszego Porozumienia na inne podmioty sympatyzujące z Polonią Warszawa wymaga jednomyślnej uprzedniej zgody Środowiska Polonii.

6. W przypadku jeżeli przedstawiciel wskazany przez nowego sygnatariusza Porozumienia będzie miał objąć funkcję członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, wówczas analogicznie stosuje się § 1 Porozumienia.

7. Nowego sygnatariusza Porozumienia obejmują także unormowania wskazane w § 2 ust. 1-3 Porozumienia

§3

Zmiana struktury właścicielskiej Polonia Warszawa S.A.

1. Główni Akcjonariusze wyrażają zgodę i akceptują dokonanie sprzedaży swoich akcji na żądanie każdego z podmiotów wchodzących w skład Środowiska Polonii za następujące ceny:

a) 10% wartości nominalnej w sytuacji, gdy pierwsza drużyna piłkarska prowadzona przez Polonię Warszawa S.A. występuje w rozgrywkach III ligi,

b) 25% wartości nominalnej w sytuacji, gdy pierwsza drużyna piłkarska prowadzona przez Polonię Warszawa S.A. występuje w rozgrywkach II ligi,

c) 50% wartości nominalnej w sytuacji, gdy pierwsza drużyna piłkarska prowadzona przez Polonię Warszawa S.A. występuje w rozgrywkach I ligi,

d) 75% wartości nominalnej w sytuacji, gdy pierwsza drużyna piłkarska prowadzona przez Polonię Warszawa S.A. występuje w rozgrywkach Ekstraklasy,

2. Nabycie akcji od Głównych Akcjonariuszy może nastąpić w całości lub partiami.

3. Środowisko Polonii deklaruje dokonanie wspólnego i proporcjonalnego nabycia akcji od Głównych Akcjonariuszy.

4. W przypadku, gdyby którykolwiek z podmiotów wchodzących w skład Środowiska Polonii nie mógł (bez względu na przyczyny) nabyć akcji we własnym imieniu i na swoją rzecz, wówczas przy jednomyślnej uprzedniej zgodzie wszystkich podmiotów ze Środowiska Polonii nabycie akcji będzie mogło zostać dokonane przez podmiot trzeci wskazany przez tego przedstawiciela Środowiska Polonii, który nie mógł samodzielnie zakupić akcji Spółki.

5. Przy zakupie akcji przez podmiot trzeci opisany w § 3 ust. 4 Porozumienia stosuje się zasady wskazane w § 3 Porozumienia.

§4

Przekazanie akademii na rzecz Polonia Warszawa S.A.

1. Główni Akcjonariusze zobowiązują się i wyrażają zgodę, aby akademia piłkarska szkoląca dzieci i młodzież i prowadzona aktualnie przez Polonia Warszawa Sp. z o.o. została nieodpłatnie przekazana na rzecz Miejskiego Klubu Sportowego „Polonia Warszawa” w terminie do dnia…

2. Przed przekazaniem akademii piłkarskiej Główni Akcjonariusze zobowiązują się do przedstawienia Miejskiemu Klubowi Sportowemu „Polonia Warszawa” informacji o ilości adeptów akademii, liczbie złożonych deklaracji, umowach zawartych z m. st. Warszawa oraz Mazowieckim Okręgowym Związkiem Piłki Nożnej.

§5

Postanowienia końcowe

1. Strony zobowiązują się do utrzymania treści niniejszego Porozumienia w tajemnicy wobec wszystkich osób trzecich, z zastrzeżeniem możliwości ujawnienia jego treści przez któregokolwiek z sygnatariuszy, po uzyskaniu zgody co najmniej trzech dalszych podmiotów.

2. W przypadku wygaśnięcia z uwagi na upływ czasu lub rozwiązania niniejszego Porozumienia przez któregokolwiek ze stron lub nie respektowania założeń wskazanych w niniejszym Porozumieniu po jego wejściu w życie, Główni Akcjonariusze zobowiązują się do zwrotu Środowisku Polonii Warszawa równowartości zadłużenia Polonia Warszawa S.A., które zostanie zredukowane w okresie trwania Porozumienia i zarządzania Spółką przez Środowisko Polonii. Zwrot środków na rzecz Środowiska Polonii na rachunek przez nie wskazany nastąpi w terminie 7 dni od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Porozumienia. Za uprzednią pisemną zgodą Środowiska Polonii zwrot równowartości kwoty zredukowanego zadłużenia będzie również możliwy poprzez przekazanie akcji Spółki przez Głównych Akcjonariuszy W tym przypadku odpowiednio stosuję się § 3 Porozumienia.

3. Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia mogą być dokonywane jedynie za zgodą wyrażoną przez wszystkie Strony na piśmie w formie aneksu pod rygorem nieważności.

4. W kwestiach nieuregulowanych niniejszym porozumieniem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.

5. Porozumienie niniejsze sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej Strony.

***

Kolejnym chronologicznie pismem, którego treść poznaliśmy była odpowiedź przewodniczącego rady nadzorczej skierowana do środowisk wymienionych jako strony porozumienia.

Szanowny Panie,

Nawiązując do oferty przejęcia w zarządzanie Polonia Warszawa Spółki Akcyjnej, złożonej w dniu 12 listopada 2019 r. Pani Krystynie Bnińskiej-Jędrzejowicz i Panu Lucjanowi Siwczykowi za moim pośrednictwem, uprzejmie proszę o przedstawienie uzupełnienia oferty i projektu porozumienia o następujące informacje i dokumenty:

1. projekt finansowania działalności spółki na okres do końca 2020 roku, zawierający harmonogram działań, mających istotne znaczenie dla finansowania Spółki, w tym formy i kwoty wprowadzenia środków pieniężnych do Spółki, wraz z określeniem ewentualnego podwyższenia kapitału przez emisję nowych akcji (do uchwalenia na zwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy w grudniu br.),
2. plan rozwoju sportowego drużyny seniorów Polonii Warszawa S.A., zakładający awans do najwyższej klasy rozgrywkowej w perspektywie 5 lat, w tym określenie celów długo i krótkookresowych, których osiągnięcie jest niezbędne do jego realizacji,
3. projekt lub założenia do projektu umowy ze sponsorem lub inwestorem strategicznym, zapewniający finansowanie Spółki na poziomie wystarczającym do spłacenia zobowiązań spółki wymagalnych i przyszłych (wynagrodzenia i pochodne, korzystanie z obiektów, media itp., spłata zobowiązań wobec Miasta),
4. dane sponsora lub inwestora strategicznego, które zostaną przedstawione Wiceprezydentowi m.st. Warszawy dla uwiarygodnienia wykonalności pkt 1 i 2.

Wymienione wyżej uzupełnienie oferty jest niezbędne dla oceny przez głównych akcjonariuszy wiarygodności finansowej oferty, a jednocześnie jest zbiorem wymagań, które Polonia Warszawa S.A. powinna spełnić i przedstawić w najbliższym czasie Wiceprezydentowi m.st. Warszawy w odpowiedzi na przedstawione przez Wiceprezydenta m.st. Warszawy wezwanie do spełnienia przez Spółkę warunków, od których uzależnione będzie podjęcie przez Miasto zawieszonej realizacji projektu budowy stadionu i innych obiektów przy ulicy Konwiktorskiej.

Wobec złożonej przez Pana oferty przejęcia w zarządzanie Polonii Warszawa S.A. byłoby wskazane, żeby współtwórcą wystąpienia w tej sprawie przez Spółkę był przyszły podmiot v zarządzający Spółką i jednocześnie przyszły nabywca kontrolnego pakietu akcji Spółki (w porozumieniu z wybranym przez niego sponsorem lub inwestorem strategicznym). Uzupełnienie oferty powinno zostać przedstawione głównym akcjonariuszom jako adresatom oferty oraz Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki do wiadomości i ewentualnego

wykorzystania pod warunkiem zawarcia porozumienia w sprawie przejęcia w zarządzanie – z zachowaniem poufności negocjacji i tajemnicy wszelkich udostępnionych informacji lub dokumentów.

Jestem przekonany, że opracowania i dokumenty, składające się na uzupełnienie Pana oferty, zostały przygotowane i uzgodnione przez reprezentowane przez Pana stowarzyszenia przed złożeniem oferty przejęcia Polonii Warszawa S.A. w zarządzanie.

Negocjacje w przedmiocie zawarcia porozumienia, którego projekt został przez Pana przedstawiony, adresaci oferty podejmą niezwłocznie po uzupełnieniu oferty. Negocjacje powinny zakończyć się zawarciem porozumienia w terminie do końca listopada br.

Uprzejmie proszę o przedstawienie odpowiednich pełnomocnictw stowarzyszeń, które Pan reprezentuje, do złożenia w ich imieniu oferty, zawierających ewentualne upoważnienie do negocjacji lub zawarcia porozumienia.

***

Tuż przed publikacją oświadczenia rady nadzorczej otrzymaliśmy od SKSPW tekst odpowiedzi na powyższą odpowiedź mecenasa Czarnoty.

W odniesieniu do Pańskiego pisma z dnia 13 listopada 2019 roku w sprawie oferty, informujemy co następuje. Po pierwsze wbrew Pana twierdzeniu oferta została skierowana na Pana ręce jedynie jako pełnomocnika pani Krystyny Bnińskiej-Jędrzejowicz. Pan Lucjan Siwczyk został przez nas poinformowany o treści oferty w odrębnej korespondencji.

Co do samego meritum Pańskiego pisma to pragniemy poinformować jak poniżej:

1. Co do kwestii projektu finansowania spółki na okres do końca roku 2020, to informacja ta zostanie Państwu udzielona dopiero po umożliwieniu oferentom przeprowadzenia audytu prawnego i finansowego spółki, gdyż tylko w ten sposób możemy zweryfikować dzisiejszy stan spółki a tym samym perspektywy jej rozwoju. Oczywiście taki audyt zostałby przeprowadzony po podpisaniu stosownej umowy o poufności.
2. Co do kwestii planu rozwoju sportowego to jest on także zależny od kondycji finansowej spółki a zatem informacja ta może być Państwu udzielona także dopiero po przeprowadzeniu audytu.
3. Co do projektu umowy ze sponsorem i wskazania danych potencjalnego sponsora lub inwestora strategicznego to udzielenie takiej informacji jest przedwczesne i może być ona ewentualnie udzielona także po przeprowadzeniu audytu i podpisaniu umowy o poufności. Niemniej jednak informuję, że nasza oferta dotyczy przejęcia klubu w zarządzanie przez oferentów a nie pozyskania sponsora strategicznego czy też inwestora.
   Mając na uwadze powyższe, po podpisaniu umowy o poufności i pozytywnym przeprowadzeniu audytu oferenci są gotowi przedstawić odpowiedzi na zadane pytania i przejść do negocjacji w zakresie zawarcia ewentualnej umowy. Z całą pewnością przeprowadzenie audytu wraz ze sporządzeniem sprawozdania z jego wykonania to okres co najmniej jednego miesiąca, a zatem w przypadku zgody na audyt odpowiedzi na zadane pytania można byłoby się spodziewać nie wcześniej niż pod koniec miesiąca grudnia 2019 roku, nie jest zatem możliwe zawarcie porozumienia we wspomnianym przez Pana terminie do końca listopada 2019 roku.

Poza powyższym, w odniesieniu do dalszej treści pisma zwracamy uwagę, że na dzień dzisiejszy oferenci nie zarządzają spółką a zatem oczekiwanie przez Państwa na informacje związane z wezwaniem Miasta St. Warszawy jest zdecydowanie przedwczesne. Poza powyższym zwracamy uwagę, że oferenci są gotowi przejąć zarządzanie klubem dla dobra Klubu bez żadnych warunków wstępnych.

Co do kwestii ustaleń dotyczących ewentualnego porozumienia, to jak wskazywaliśmy wcześniej w kwestii tej jest pożądana poufność i z tego też powodu nie wyrażamy zgody na poruszanie tej sprawy na posiedzeniu rady nadzorczej gdyż oferta nie została skierowana do spółki a do udziałowców tej spółki i przedstawianie szczegółów oferty w gronie osób trzecich nie jest pożądane. Jednocześnie informuję, że niniejszym pismem reprezentuję wszystkich oferentów, jednak podpisy reprezentantów każdego ze stowarzyszeń zostaną złożone dopiero w umowie o poufności i potem dalszych dokumentach. Niemniej jednak, w przypadku jakichkolwiek spotkań oczekujemy na to, że zostaną na nie zaproszeni wszyscy oferenci, bądź też spotkania będą miały miejsce z udziałem naszego pełnomocnika.

Źródło: własne / Polonia Warszawa S.A.